Образец Положения о коллегиальном органе

Образец Положения о коллегиальном органе

Открытое акционерное общество «МАРЬИНО»

 

УТВЕРЖДЕНО

решением общего собрания

акционеров

(протокол от ______ № __)

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение принято на основании ст. 5 Устава открытого акционерного общества «Марьино» (далее - Общество) и в соответствии с действующим в Обществе Положением о порядке разработки и принятия локальных нормативных актов, утвержденным Советом директоров Общества 05.08.1998.

1.2. Положение регулирует статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления его решений.

2. СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Совет директоров является органом управления Общества, а в промежутках между общими собраниями акционеров - высшим органом управления Общества.

Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, кроме тех, которые Уставом, локальными нормативными актами Общества и действующим российским законодательством отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2.2. Совет директоров является коллегиальным органом и избирается общим собранием акционеров из числа акционеров или их полномочных представителей сроком на 2 года.

2.3. Численный состав Совета директоров утверждается решением общего собрания акционеров и должен быть нечетным.

2.4. Совет директоров из своего состава избирает Председателя и двух заместителей.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Основными задачами Совета директоров являются выработка политики для увеличения прибыльности и конкурентоспособности Общества, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, а также реализация иных уставных целей Общества.

3.2. Совет директоров имеет следующие полномочия:

  1. § определять приоритетные направления деятельности Общества;
  2. § рекомендовать общему собранию акционеров величину, условия и порядок увеличения или уменьшения размера уставного капитала;
  3. § принимать решения о выплате промежуточного дивиденда на обыкновенные акции Общества по итогам истекшего квартала (полугодия) и давать общему собранию акционеров предложения по размеру окончательного дивиденда;
  4. § принимать решения о выплате фиксированного дивиденда на привилегированные акции;
  5. § в пределах своей компетенции принимать решения о создании, размерах и направлениях использования фондов и резервов Общества;
  6. § от имени Общества заключать с Генеральным директором трудовой контракт;
  7. § утверждать по представлению Генерального директора состав Правления Общества;
  8. § заслушивать отчеты Генерального директора о деятельности Правления Общества;
  9. § заслушивать отчеты Ревизионной комиссии о финансово-экономическом состоянии Общества, в случае необходимости назначать аудитора и заслушивать его заключения;
  10. § в пределах своей компетенции принимать локальные нормативные акты, регулирующие управленческие, финансовые, кадровые и иные отношения внутри Общества;
  11. § созывать общие собрания акционеров, утверждать повестку дня общих собраний;
  12. § предварительно рассматривать все вопросы, включенные в повестку дня чрезвычайных общих собраний, созванных в установленном порядке акционерами или Ревизионной комиссией, и давать по ним заключения;
  13. § рассматривать годовой отчет, баланс Общества, представленный Правлением, заключение Ревизионной комиссии по результатам годовой проверки для утверждения этих документов общим собранием;
  14. § организовывать исполнение решений общих собраний акционеров, контролировать их исполнение;
  15. § определять политику и принимать в пределах своей компетенции решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;
  16. § представлять общему собранию акционеров свои обоснованные рекомендации относительно реорганизации Общества, а также создания филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий;
  17. § представлять общему собранию акционеров обоснованные предложения об участии в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и финансово-промышленных группах;
  18. § принимать решения о приобретении ценных бумаг других эмитентов, учредительстве акционерных обществ, товариществ, если направляемые на это средства превышают 15 процентов активов Общества;
  19. § принимать решения об осуществлении Обществом капиталовложений, превышающих 10 процентов его активов;
  20. § утверждать заключение сделок с активами Общества, размер которых превышает 25 процентов годового оборота предыдущего года;
  21. § утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной является Общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом обыкновенных акций, составляющим не менее 5 процентов уставного -Капитала, член Совета директоров, член Правления или должностное лицо Общества;
  22. § представлять интересы Общества в судах, органах власти и управления, других органах и организациях по спорам с Правлением Общества и его членами;
  23. § принимать правила и регламент проведения заседаний Совета директоров;
  24. § назначать секретаря Совета директоров.

3.3. По вопросам своей компетенции Совет директоров принимает решения, подписываемые председателем либо его заместителями и секретарем Совета директоров.

4. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Членом Совета директоров может быть акционер Общества или представитель акционера (если акционером является юридическое лицо), владеющий 5 процентами обыкновенных акций Общества. Членом Совета директоров не могут быть физические лица:

  1. с ограниченной дееспособностью;
  2. лишенные в установленном законом порядке права заниматься соответствующей деятельностью на период действия запрета.

4.2. Кандидаты на должность членов Совета директоров выдвигаются акционерами. О намерении выдвинуть кандидата акционеры сообщают Совету директоров не позднее 40 календарных дней до общего собрания акционеров в форме письменного обращения вместе с письменным согласием кандидата баллотироваться. Допускается выдвижение членов Совета директоров с истекающим сроком полномочий, а также самовыдвижение членов Совета директоров.

4.3. Секретарь Совета готовит списки кандидатур и избирательные бюллетени по выборам в Совет директоров.

Избирательные бюллетени направляются каждому акционеру Общества или его представителю вместе с уведомлением о предстоящем собрании акционеров за 30 календарных дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров.

4.4. При выборах членов Совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу Совета директоров. При голосовании каждый акционер имеет право полностью или частично отдать все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров.

Избранными считаются кандидаты, набравшие большинство голосов. Акционеры, работающие в данном акционерном Обществе, не могут составлять более одной трети членов Совета директоров этого Общества.

5. ПОЛНОМОЧИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Члены Совета директоров обязаны исполнять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

5.2. Члены Совета директоров вправе в пределах своих должностных обязанностей или в силу Специальных полномочий, определяемых Уставом Общества, решениями общих собраний акционеров и Сове­та директоров, представительствовать от имени Общества.

5.3. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия лично или через доверенных лиц. Доверенное лицо члена Совета директоров действует на основании нотариально заверенной доверенности. Передача полномочий доверенному лицу не освобождает члена Совета директоров от ответственности.

5.4. В период исполнения своих должностных обязанностей члены Совета директоров Общества получают вознаграждение и компенсации только из прибыли Общества в размере и порядке, установленных общим собранием акционеров.

6. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности с момента окончания избравшего их собрания акционеров до истечения срока полномочий Совета директоров, пока не будут избраны и не вступят в должность их преемники, за исключением случаев досрочного прекращения полномочий.

6.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в случаях:

  1. физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
  2. если он перестал быть владельцем установленного п. 4.1 настоящего Положения числа обыкновенных акций;
  3. если он подал личное заявление в Совет директоров о досрочном сложении полномочий и Совет принял его отставку;
  4. соответствующего решения общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров имеет пра­во освободить члена Совета директоров до истечения срока его полномочий, если только в судебном порядке будет установлена его вина в нанесении ущерба Обществу.

6.3. В период между общими собраниями акционеров Совет директоров может назначить члена Совета директоров для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным собранием такой член Совета директоров слагает с себя полномочия, но может быть избран общим собранием акционеров в установленном порядке.

7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Решения Совета директоров принимаются, как правило, на заседаниях.

7.2. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

7.3. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года с целью утверждения годового отчета, баланса Общества, заключения Ревизионной комиссии по результатам годовой проверки.

7.4. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров или любыми двумя членами Совета директоров.

7.5. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме (заказным письмом, телеграммой с уведомлением о вручении, телетайпограммой) за 10 дней до даты проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:

  1. время и место проведения заседания;
  2. вопросы, выносимые на обсуждение.

К уведомлению прилагаются все необходимые материалы по вопросам повестки дня.

7.6. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

7.7. Организацию и подготовку годового заседания Совета директоров осуществляет председатель Совета директоров, других заседаний - инициатор созыва (п. 7.4 Положения).

8. ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем Совета директоров, членами Совета директоров. Ревизионной комиссией, а также акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Общества.

8.2. Предложения по формированию повестки дня предстоящего заседания Совета директоров должны быть направлены в Совет не позднее 15 календарных дней до даты его проведения.

9. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета директоров. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет один из его заместителей, а в случае их отсутствия Совет выбирает председательствующего из числа присутствующих членов.

10. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

10.1. Кворумом считается присутствие на заседании не менее двух третей членов Совета директоров или их полномочных представителей.

10.2. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов. При равном распределении голосов голос председательствующего является решающим.

10.3. Способ голосования определяется председательствующим. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о тайном голосовании, то проводится тайное голосование.

10.4. Если член Совета директоров не может прибыть на заседание, он имеет право изъявить свою волю в письменной форме - «за» или «против» выносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился.

10.5. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

10.6. Вследствие особых причин, требующих оперативности в принятии решения, по инициативе председателя Совета директоров решения Совета директоров могут быть приняты методом опроса.

10.7. При проведении голосования методом опроса председатель Совета директоров формулирует вопрос, вынесенный на голосование, и определяет период, в течение которого проводится голосование.

10.8. На голосование методом опроса не могут быть поставлены вопросы годового заседания Совета директоров (п. 7.3 Положения).

10.9. Опрос членов Совета директоров или их доверенных лиц проводится путем сбора подписей на опросных листах или иных письменных доказательств волеизъявления членов Совета директоров (теле-тайпограммы, телеграммы и проч.).

10.10. По результатам опроса оформляется протокол Совета директоров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные документы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров. Протокол подписывается председателем и секретарем Совета директоров.

10.11. В случае голосования методом опроса решение Совета директоров считается принятым только при отсутствии возражений со стороны всех членов Совета директоров или их полномочных представителей.

10.12. По своему правовому значению решение Совета директоров, принятое методом опроса, приравнивается к принятому на заседании.

11. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет секретарь Совета директоров. В случае его отсутствия Совет директоров избирает из своего состава или приглашает любого акционера для исполнения обязанностей секретаря заседания.

11.2. В протоколе фиксируются место, дата проведения заседания, фамилии присутствующих членов Совета директоров или их доверенных лиц, наличие кворума, повестка дня, фамилии докладчиков и лиц, выступающих в прениях, краткое изложение хода обсуждения вопросов, результаты голосования.

11.3. Протокол подписывается председателем и секретарем заседания.

11.4. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества, разглашение которой может причинить Обществу существенный ущерб, должны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров или их доверенным лицам, любому акционеру или его представителю.

11.5. Протоколы хранятся по юридическому адресу Общества у секретаря Совета директоров.

11.6. Протокол имеет силу доказательства.

12. КОМИССИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

12.1. Совет директоров может при необходимости из числа своих членов и из числа других акционеров Общества создавать временные и постоянные рабочие комиссии. Решения принимаются комиссиями простым большинством голосов присутствующих на заседании членов.

Решения комиссий могут приниматься в аналогичном установленному ст. 10 настоящего Положения порядке.

12.2. Совет директоров передает в комиссию относящиеся к его компетенции вопросы для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета директоров.

12.3. Совет директоров назначает одного из членов комиссии председателем комиссии.

12.4. Председатель комиссии вправе в случае необходимости привлечь к работе комиссии члена Совета директоров, не входящего в состав комиссии, а также акционеров, работников Общества, сторонних экспертов для соответствующих консультаций.

12.5. Созыв комиссий осуществляется их председателями. Каждый член комиссии вправе яри указании причины ходатайствовать перед председателем о созыве заседания комиссии.

12.6. Комиссии правомочны принимать решения, если на их заседаниях присутствуют две трети членов комиссии.

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

13.1. Члены Совета директоров несут ответственность перед акционерами за разработку и проведение хозяйственной политики Общества, обеспечивающей его прибыльность и конкурентоспособность.

13.2. Члены Совета директоров несут солидарную ответственность за последствия принятых Советом решений, выходящих за пределы его полномочий или в нарушение установленного порядка, за исключением случаев, когда в момент принятия решения указанные лица не могли ни предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких последствий.

Лица, подавшие особое мнение, освобождаются от ответственности за состоявшееся решение Совета директоров.

13.3. Члены Совета директоров не освобождаются от ответственности, делегируя права по принятию решений своим полномочным представителям.

13.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров с превышением своих полномочий либо в нарушение установленного порядка, будут впоследствии одобрены Обществом, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Общество.

13.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными сведения, содержащие коммерческую тайну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Состав таких сведений определяется Обществом.

13.6. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу. В случае, когда член Совета директоров имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предлагаемой сделки он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки). Сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

Член Совета директоров, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке.

13.7. Если Совету директоров или общему собранию акционеров не были известны все факты и обстоятельства, касающиеся заинтересованности члена Совета директоров в одобренных сделках, или их одобрение осуществлялось с нарушением правил, оговоренных ст. 13.6 настоящего Положения, Общество в лице Совета директоров или общего собрания акционеров может потребовать от Генерального директора отказаться от выполнения таких сделок или взыскать в судебном порядке убытки, причиненные Обществу выполнением такой сделки, если только по суду не будет доказано, что данная сделка была выгодной для Общества на момент ее заключения.

Размер подлежащих взысканию убытков определяется согласно ст. 13.11 настоящего Положения.

13.8. Члены Совета директоров не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных ст. 5.1 настоящего Положения.

13.9. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

13.10. Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие Советом директоров решений.

13.11. Члены Совета директоров, нарушившие обязанности, установленные ст. 13.2, 13.5, 13.6, 13.8, 13.9 настоящего Положения, а также причинившие Обществу ущерб иным неисполнением или небрежным исполнением своих обязанностей, предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением, несут ответственность в виде возмещения убытков, причиненных в результате нарушения вышеуказанных обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.

13.12. Член Совета директоров может быть освобожден от ответственности по возмещению убытков, причиненных Обществу при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами Общества и другой информацией, в подлинности которой не было основания сомневаться, либо он действовал в пределах нормального производственного или хозяйственного риска.

Рубрика: Документооборот ·